金明精机：2016年度非公开发行股票预案

　　七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......... 16

　　一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变动情况 ...... 39

　　二、本次发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 39

　　三、本次发行后公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .................... 51

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 .............. 51

　　（四）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承

　　1、本次非公开发行股票方案已于2016年4月19日经公司第二届董事会第二十

　　的不超过5名（含5名）特定投资者，其余特定投资者为符合法律、法规规定的证

　　于10,000万元，且不高于20,000万元。马佳圳先生将不参与市场竞价过程，并接

　　3、本次非公开发行的股票数量不超过6,800万股（含6,800万股）。若公司在

　　定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

　　本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会依据股东大会的授权、

　　均价的百分之九十。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、

　　门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过67,797.68万元，扣除发行费用后将

　　上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管

　　指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本

　　本次发行、本次非 本次公司以非公开发行的方式发行不超过 6,800 万股

　　注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符

　　我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领——《中国制造2025》于2015

　　年5月正式对外发布，强调推进信息化与工业化的深层次地融合，实现制作的完整过程的智能化；

　　2015年12月，国务院发布了《国务院积极地推进“互联网+”行动的指导意见》，

　　基于互联网开展在线增值服务，拓展产品价值空间，实现从制造向“制造＋服务”

　　塑料行业表观消费量在8,000万吨左右，已居世界首位。国内塑料产量总计7,560.7

　　万吨，其中塑料薄膜产量1,313.8万吨，占总产量的17.4%。随着经济稳步的增长，我国

　　控和远程管理，实现从生产订单到产品出厂全过程数字化智能管理的“智慧工厂”，

　　大国。但是，与发达国家相比，我国农膜制品结构不合理，绝大多数为低档产品，

　　工厂”提供参考标杆，还可以有效增强农用生态膜智能装备生产配套能力，同时，

　　超过5名（含5名）特定投资者，其余特定投资者为符合法律、法规规定的证券投

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　之日起六个月内择机向不超过 5 名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认

　　于 10,000 万元，且不高于 20,000 万元。马佳圳先生将不参与市场竞价过程，并

　　本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 67,797.68 万元，募集资金净额（募

　　公司本次非公开发行股份，拟认购股份的金额不低于 10,000 万元，且不高于

　　动人王在成先生、马佳圳先生和余素琴女士，共持有上市公司 134,936,557 股股

　　按这次发行数量上限 6,800 万股计算，公司董事、总经理马佳圳先生拟认购

　　股份的金额不低于 10,000 万元，且不高于 20,000 万元。本次非公开发行后马镇

　　鑫先生及其一致行动人持有公司股份占公司股本总额的比例将不低于 43.20%，

　　本次非公开发行方案已于 2016 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第二十九次

　　相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，这次发行需报中国证监会核准。

　　马佳圳先生，生于 1986 年，中国国籍，本科学历，助理工程师。毕业于澳

　　大利亚墨尔本皇家理工大学 (RMIT)机械工程专业，获机械工程学士学位。2011

　　年 2 月至 7 月任职于深圳飞托克实业有限公司，2011 年 8 月加入本公司，现任

　　明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　乙方以现金认购本次非公开发行的股票，拟认购股份的金额不低于 10,000

　　万元，且不高于 20,000 万元。最终认购金额根据甲方与本次发行的保荐机构（主

　　本次非公开发行拟募集的资金总额不超过67,797.68万元，募集资金净额（募

　　及人员招聘。建筑工程包括新建高端 PE 膜智能车间、超多层阻隔共挤膜智能车

　　电房、冷却站、机房等配套设施，新建建筑物面积 22,601m；软硬件设备投入

　　辅助硬件设备和组态软件、工业 PC 控制管理系统、制造执行系统（MES）、生产

　　管理系统（ERP）、数据平台等智慧工厂辅助等软件工具；项目预计新招聘员工

　　项目建设完成后，将实现高端PE膜12,000吨、超多层阻隔共挤膜15,000吨、

　　高端阻隔片材5,000吨、其他特殊功能塑料薄膜1,000吨的产能规模，预计达产年

　　差距较大，产品质量参差不齐，生产效率低，资源浪费高，距离数字化、信息化、

　　规格、数量、交货时间进行排产，以生产要素优先等级自动排单，合理的安排资源；

　　物流系统通过装卸机械手和 AGV 小车实现自动输送，按时准确把原料配送到对

　　应的生产设备。据德国信息产业、电信和新媒体协会（BITKOM）与德国弗劳恩

　　霍夫工业研究院（Fraunhofer IOA）预测，企业使用工业 4.0 技术，可以将生产

　　效率提高 30%。依据公司的测算，样板智慧工厂的人均年产值将达到 220 万元，

　　远高于行业中等水准，且相比普通生产模式，同等产能下人员节约比例超过 40%。

　　领域，在欧美、东亚等发达国家市场需求量巨大。国内公司制作的阻隔膜多在 5

　　层以下，对以 7 层、9 层、11 层为主的超多层阻隔膜市场，因设备昂贵及生产工

　　2015 年 5 月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造 2025》，指出：要

　　2015 年 12 月，工信部发布《国家人机一体化智能系统标准体系建设指南》，为智能制

　　2016 年随着供给侧结构性改革、深入实施《中国制造 2025》、智能制造工程

　　2016 年，汕头将出台《汕头市“互联网＋”行动计划（2016－2020 年）》，

　　市场格局不断调整，从而促进了高端阻隔型薄膜市场规模的增长。根据欧睿国际、

　　AMI（高级材料情报）咨询数据综合显示，全球高端阻隔型薄膜正处于快速增长

　　较高的性价比优势。所以，本项目商品市场空间广阔，拥有非常良好的市场发展前景。

　　心技术的国内专业膜生产装备供应商。目前，企业具有发明专利 13 项、104 项

　　实用新型专利，10 项外观专利，3 项德国专利，3 项软件著作权，并荣获 10 项

　　国家级重点新产品奖，第十四届、十五届国家专利优秀奖，31 项省市级科技奖。

　　化的装备基础。不仅如此，公司作为较早使用工业 PC 控制管理系统以及组态软件的

　　膜产品装备制造厂商之一，拥有完善的实验中心、模拟设计软件等高端设计平台，

　　责任意识，能快速响应客户的需求。这些都可以轻松又有效满足项目建设的人才需求。

　　该项目达产年预计可实现营业收入为 58,376.36 万元，纯利润是 7,838.64 万

　　元，项目投资回收期（含建设期，税后）为 6.92 年（前二年为建设期），项目内

　　备和农用生态型多功能吹塑膜智能装备，建设内容有建设产品装配调试用厂房，

　　增添产品关键件加工所需的工艺设备，添置必须的起重运输设备和公用配套设备，

　　达产后，每年新增出售的收益25,673.49万元，新增净利润6,616.07万元。

　　重；行业 80%以上的中小微企业的生产的基本工艺、装备水平、生产经营状况还比较落

　　产专用设备和农膜与土工膜生产专用设备，加大节能、环保和低碳技术的研发。

　　布型 PO 薄膜吹塑成套装备的能力，丰富了公司农膜生产专用设备类型，巩固了

　　农用生态型斑马膜智能装备和多层共挤超宽幅水溶剂外涂布型环保型的 PO 长寿

　　品技术水平，使得公司继续保持技术一马当先的优势，拉开与国内其他竞争对手的距离，

　　2014 年全国农膜总产量达到 260 万吨，增长率达到 15.7%，其中棚膜 118

　　万吨，覆盖面积约 6,160 万亩；地膜 142 万吨，覆盖面积约 3.8 亿亩，无论产量

　　还是覆盖面积均居世界首位。2015 年延续了 2014 年的高速增长态势，一季度农

　　模以上农膜企业农膜产量年增长率将维持在 8%～10%的区间。不仅如此，高、

　　中、低端产品产量比例由目前的 5%：45%：50%，达到 10%：50%：40%，并要

　　通过开发新产品和设备改造，使吨产品能耗每年降低 2%， 年共节能降耗 10%，

　　综上计算，我国中高端农膜产品比例将会提升 10%，产生约 30 万吨缺口。

　　2016 年 1 月，中央国务院发布《关于落实发展新理念加快农业现代化

　　2015 年 5 月，农业部联合国家发改委、科技部、财政部等七部委发布《全

　　国农业可持续发展规划（2015—2030）》，规划提出到 2030 年，农业可持续发

　　化捡拾示范推广和回收利用，加快可降解地膜研发，到 2030 年农业主产区农膜

　　根据中国农用塑料应用技术学会农用塑料制品分会数据， 2013 年我国农膜

　　产量增长率为 13.6%； 2014 年，农膜行业增长率达到 15.7%，保持高速增长态

　　能，还有利于保护环境，技术上的含金量高。超宽幅外涂布型 PO 薄膜（棚膜）通过多

　　术成果，多项关键技术获得重大突破，其中申报发明专利 2 项，实用新型专利 6

　　自有知识产权的专利技术共计 12 项，其中申请实用专利新型 6 项，发明专利 3

　　该项目达产年项目年出售的收益为 25,673.49 万元，纯利润是 6,616.07 万元，

　　项目投资回收期（含建设期，税后）为 6.62 年（前二年为建设期），项目内部

　　制造转变发展方式与经济转型。项目建成后，运营期内预计实现年平均营业收入5,946.08万元，

　　些自动化的数据采集方式，企业数据采集方面耗费的时间至少能节省 80%以上，

　　升级及产品创新模式发展。在互联网+、中国智造深入变革传统制造业的背景下，

　　计分析设备、企业的运作状况，有效的提供产能、生产状况、企业情况综合分析、

　　或研究成果的方式，影响并引领整个行业的技术发展，强化公司行业领航者地位。

　　关于积极地推进“互联网+”行动的指导意见》中指出，到 2018 年形成一批行业信

　　息物理系统（CPS）应用测试验证平台，培育 20 余家行业智能制造系统解决方

　　2015 年 5 月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造 2025》，以两化融

　　2015 年 12 月，工信部印发《国务院关于积极地推进“互联网+”行动的指导

　　意见》的行动计划（2015-2018 年），总体目标明确，到 2018 年互联网与制造业

　　融合进一步深化，制造业数字化、网络化、智能化水平明显提高。到 2018 年，

　　高端智能装备国产化率显著提升，建成一批重点行业智能工厂，培育 200 个智能

　　信息物理系统（CPS）应用测试验证平台，培育 20 余家行业智能制造系统解决

　　2016 年，汕头将出台《汕头市“互联网＋”行动计划（2016－2020 年）》，

　　据 GE 预计，工业互联网的技术创新将直接应用于各行各业，并产生 32.3 万亿美

　　和发挥最大效益提供了有力的保障。因此，本项目市场空间广阔，发展的潜在能力巨大。

　　居世界第二，薄膜已成为整个社会持续健康发展不可或缺重要组成部分。2014 年全国塑

　　料薄膜的市场规模为 3,138.5 亿元，产量约占塑料制品总产量的 20%，塑料薄膜

　　公司于 2014 年 11 月成立全资子公司辉腾软件，注册资本 180 万元。辉腾软

　　件于 2015 年 2 月取得“辉腾吹塑机收卷控制软件 V1.0”及“辉腾旋转牵引控制

　　软件 V1.0”等 2 项计算机软件著作权登记证书。本次项目建设涉及的大部分智

　　该项目达产后运营期预计可实现年均出售的收益 5,946.08 万元，年均净利润为

　　2,506.63 万元，项目投资回收期（含建设期，税后）为 6.04 年（前二年为建设期），

　　公司拟将本次非公开发行募集资金中的20,000万元用于补充流动资金，改善

　　中保持领头羊。随着出售的收益的增长，公司资金需求量增大。2013-2015年，

　　为14.40%、15.70%和18.01%，占比逐步的提升。公司产品绝大部分为大型的非标

　　江片B01单元，公司已取得编号为汕国用（2011）第609G00003号土地使用权证

　　和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

　　会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，

　　“农用生态膜智能装备建设项目”、“云端大数据智慧服务平台建设项目”及“补

　　到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股盈利等指标出现某些特定的程度的下降，

　　而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。预计募投项目完全达产后，

　　公司于 2014 年通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书

　　编号 GR0，有效期三年，2014 年至 2016 年，公司企业所得税适用

　　15%的税率优惠政策。同时，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，

　　2009 年 6 月以来出口退税率为 15%。此外，公司控股子公司汕头市远东轻化装

　　备有限公司于 2014 年通过高新技术企业重新认定，2014 年至 2016 年企业所得

　　续增长趋势，公司作为国内领先的膜产品装备提供商，业务正处于快速成长阶段。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 7.12%、

　　资产收益率下降和每股盈利被摊薄的风险。未来随公司的持续经营和稳步发展，

　　面的变化将影响企业股票的价格；宏观经济发展形势变化、国家重大经济政策的调控、

　　司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再

　　特别是中小股东做沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），

　　交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调

　　累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，

　　30%。如无重大资本预算或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式

　　分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但

　　2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 2015

　　数，向全体股东每 10 股派 0.5 块钱现金（含税）的股利分红，合计派发现

　　金股利 12,210,259.05 元。本次权益分配尚待公司股东大会批准。

　　基础调整每股获派的现金红利，即每股获派发的红利=12,210,259.05 元/调整后权

　　2015 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度

　　利润分配方案》。公司 2014 年度利润分配方案为：以截至 2014 年 12 月 31 日，

　　金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.990601 股。本次权

　　向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 块钱（含税）。本次权益分派于 2014

　　年股东回报规划（2015-2017年）》并已对外披露，详细的细节内容请查询相关信息披

　　这次发行拟募集资金总额不超过 67,797.68 万元，发行数量不超过 6,800.00

　　（1）假设本次非公开发行方案于 2016 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用

　　（2）假设这次发行数量为发行上限，即 6,800.00 万股（该发行数量仅为估

　　（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 67,797.68 万元，未考

　　（6）假设上市公司 2015 年度利润分配于 2016 年 5 月实施完毕，现金分红

　　（8）计算 2016 年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以

　　影响， 2016 年公司整体收益情况较难准确预测，因此假设公司 2016 年度扣除

　　非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较 2015 年增长 30%、较 2015

　　年持平、较 2015 年下降 30%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影

　　情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者净利润较 2015 增长 30%

　　情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者净利润较 2015 年持平

　　情形三：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者净利润较 2015 下降 30%

　　注 1：上述测算不代表公司 2016 年盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造

　　注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发

　　注 3：期末归属于母企业所有者权益＝期初归属于母公司所有者的权利利益＋归属于母企业所有者的净利润＋本

　　注 4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益

　　=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增发行股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次

　　注 5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者的权利利益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=

　　注 6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净

　　资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母企业所有者净利润/2-现金

　　分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当期现金分红减少的净资产）。

　　融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，

　　市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司加强完善和细化了

　　础上，制订了《2015-2017 年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分

　　程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，

　　法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

　　证券之星估值分析提示金明精机盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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